Het eerste en tweede kwartaal van 2017 leverden een nieuw record op voor de fusie- en overname dynamiek in de Nederlandse ICT-markten. Strategische kopers en Private Equity zijn de laatste jaren steeds pro-actiever de markt aan het afstruinen om de verschillende ICT-markten in kaart te brengen en de interessante prospects te kwalificeren.

De focus ligt hierbij voornamelijk op ICT-bedrijven met Cloud en SaaS georiënteerde dienstverlening die zich ontwikkelt op een wijze die extern positief opvalt via de courante digitale media. De kans is groot dat u als succesvol ICT-ondernemer met bovengenoemde criteria wordt benaderd door een strategische koper die graag snel en exclusief met u wilt onderhandelen over een mogelijke overname.

Het is een vaak voorkomende misvatting dat exclusief onderhandelen met een potentiële koper resulteert in een eenvoudig en snel M&A-proces en meer oplevert tegen minder kosten. In werkelijkheid beweegt de koper met exclusiviteit zelden met urgentie, waarbij vaak de due diligence enorm uitgerekt wordt en de kans op closing tegen een marktconforme waardering drastisch vermindert. Wij adviseren daarom altijd om waar mogelijk meerdere kopers op te lijnen en een gestructureerd proces op te zetten samen met een ervaren fusie- en overnameadviseur.

Tips bij aanvang M&A-proces
De praktijk is echter weerbarstig en het gebeurt maar al te vaak dat u als ondernemer benaderd wordt terwijl u er nog niet klaar voor bent. U voelt zich wel gevleid en bent ook nieuwsgierig. Wat is nu wijsheid?

Enkele praktische tips gebaseerd op onze recente ervaring:

• Indien in uw bedrijf meerdere aandeelhouders zijn check met hen wat hun grondhouding is met betrekking tot een eventuele participatie, fusie of overname. Ga daarbij ook de discussie aan over de prijs waartegen men wil verkopen, de transactie structuur en hoe men de eigen rol ziet na een overname.
• Verifieer met wie u van doen heeft, check de CV’ s van de personen die zich bij u presenteren via de ons tegenwoordig ter beschikking staande internet bronnen (KvK, credit management info en LinkedIn).
• Ga een oriënterend gesprek niet uit de weg over de intentie van de koper en over een mogelijke strategische fit.
• Hoedt u in eerste gesprekken voor te veel zakelijke exposure en informatie die u kwetsbaar maken (commercieel, technisch en financieel).
• Schakel uw financieel/ M&A-adviseur tijdig in als u die nog niet heeft ingelicht.

Is er een strategische fit en hebt u het idee dat de aandeelhouders op een lijn zitten, dan is het verstandig een pauze in te lassen waarbij u samen met uw adviseur de gelegenheid krijgt zich voor te bereiden op verdere vragen en antwoorden rondes. Zaken die altijd de revue passeren zijn:

• Korte profielbeschrijving van de onderneming inclusief belangrijke performance indicators.
• De financiële historie, actuele status, budget lopend jaar en gedetailleerde prognoses van de komende 3 jaar.
• Kort Informatie Memorandum (IM) met daarin een beknopte versie van de visie, strategie en highlights van het businessplan voor de komende jaren.

Toegevoegde waarde
Uiteindelijk moet blijken wat de USP’ s zijn van de onderneming ten opzichte van de concurrentie. U moet kopers en investeerders kunnen overtuigen dat uw plannen zodanig zijn dat uw marktpositie op middellange termijn leidend wordt en van strategische waarde.

Belangrijke trends in de software en service industrie zijn momenteel natuurlijk onder meer de Cloud en SaaS oriëntatie, waardoor de software overal ter wereld online te benaderen is en omzetten een wederkerend karakter hebben. Alleen zo wordt duurzame waarde gecreëerd die tot interessante bedrijfsresultaten, cashflows en ROI’ s voor de kopers gaan leiden, met als gevolg een interessante waardering en transactie voor de verkopers. Daarvoor is in veel gevallen een strategische alliantie of partnership zeer behulpzaam!

Wat we ook veel tegenkomen de laatste jaren is de vraag om meer gedetailleerde informatie over cashflows omdat een deel van de koopprijs vaak met leenkapitaal wordt gefinancierd. Dit wordt versterkt door de aanwezigheid van Private Equity samen met goedkoop bankkrediet en mezzanine financiering.

Eenmaal voorbereid op alle relevante vragen, is het na positieve initiële gesprekken met een koper die zich spontaan heeft aangediend toch vaak verstandig nog een rondje te maken bij andere potentiële kopers en te trachten snel vergelijkende indicatieve biedingen op tafel te krijgen. Natuurlijk moet dit met de nodige snelheid, tact en discretie gebeuren om te voorkomen dat interessante gegadigden afhaken.

Onze ervaring is dat dit niet snel gebeurd als er sprake is van echte strategische interesse en er gelegenheid is om zowel de prijs als de transactie structuur te optimaliseren.